Due Diligence
Audit d'acquisition
Définition
La due diligence est le processus d'investigation approfondie mené par l'acquéreur avant une transaction. Elle couvre les aspects financiers, juridiques, fiscaux, opérationnels et commerciaux de la cible.
Exemple pratique
Avant d'acquérir une société, l'acheteur mandate des cabinets (Big 4, avocats) pour auditer les comptes, contrats, litiges, conformité RGPD, etc.
Due diligence : l'audit qui sécurise le prix
La due diligence (DD) est l'investigation approfondie qu'un acheteur réalise sur une cible avant de s'engager fermement. Son objectif est triple : valider les hypothèses de valorisation, identifier les risques cachés (juridiques, fiscaux, sociaux, commerciaux), et sécuriser les déclarations & garanties qui seront contractualisées dans le SPA.
Sur un deal mid-market 50-150 M€, la DD mobilise 200-400 k€ de honoraires côté acheteur (financière, juridique, fiscale, IT/cyber). Mais une DD bâclée peut coûter 5-10% d'écart de prix au signing par découverte tardive d'un risque, voire faire tomber l'opération. C'est l'investissement le plus rentable du process M&A.
Les six volets d'une DD complète
Une diligence sérieuse couvre : (1) financière (Quality of Earnings, working capital normatif, net debt bridge) ; (2) juridique (corporate, contrats clés, contentieux) ; (3) fiscale (revues d'impôts, prix de transfert, retenues) ; (4) sociale et RH (passifs, conventions, prud'hommes) ; (5) commerciale (top clients, churn, pipeline, dépendances) ; (6) opérationnelle et IT (systèmes, cyber, ESG, dette technique).
Pour les deals supérieurs à 100 M€, on ajoute fréquemment une DD environnementale (Phase I/II en cas de site industriel) et une DD réglementaire spécifique (CNIL, ARS, AMF, ANSSI) selon le secteur. Chaque volet produit un rapport indépendant qui converge vers une note d'investissement.
Calendrier et red flags qui font tomber un deal
Une DD confirmatory dure typiquement 4-8 semaines en mid-market. Elle est plus courte (2-3 semaines) si la cible est déjà très documentée via une Vendor Due Diligence (VDD), ou plus longue (10-14 semaines) pour des cibles internationales, multi-sites ou avec des sujets réglementaires lourds.
Les red flags les plus destructeurs : (1) EBITDA non normalisé incluant des éléments non récurrents ; (2) dépendance client > 30% sur un seul nom ; (3) litiges majeurs non provisionnés ; (4) passifs sociaux cachés ; (5) tension de trésorerie révélée par une dette fournisseur anormalement élevée. Toute DD qui découvre l'un de ces sujets conduit à une renégociation de prix ou à un walk-away.