Earnout
Complément de prix conditionnel
Définition
L'earnout est une partie du prix d'acquisition payée ultérieurement, conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance par la cible (CA, EBITDA, etc.).
Exemple pratique
Prix de 80M€ dont 60M€ au closing et 20M€ d'earnout conditionné à un EBITDA > 10M€ sur les 2 prochaines années.
Earn-out : différer le prix sur la performance
L'earn-out (ou complément de prix) est une partie du prix d'acquisition payée après le closing, conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance par la cible. C'est un outil classique pour combler un écart de valorisation entre acheteur (prudent) et vendeur (optimiste) sur la trajectoire future.
Exemple type : prix total 80 M€ dont 60 M€ payés au closing et 20 M€ d'earn-out conditionné à un EBITDA cumulé > 25 M€ sur les deux exercices suivants. Si la cible atteint 28 M€, le vendeur touche l'intégralité ; si elle plafonne à 22 M€, l'earn-out peut tomber à zéro ou faire l'objet d'un calcul prorata selon le contrat.
Structurer un earn-out qui marche
Les bons earn-outs partagent quatre caractéristiques : (1) un indicateur simple, auditable et peu manipulable (EBITDA ajusté plutôt que résultat net) ; (2) une période courte (12-24 mois max) car au-delà l'acheteur a trop d'influence ; (3) un mécanisme de calcul prévoyant les exceptions (M&A pendant la période, changements comptables, impacts conjoncturels) ; (4) un cap clair et une clause de paiement anticipé en cas de cession ou changement de contrôle.
Le cas inverse — earn-out sur 5 ans, indicateur subjectif type "qualitatif", absence de protection en cas de réorganisation — produit immanquablement des contentieux. La règle empirique : si l'earn-out dépasse 30% du prix total, le risque de litige post-closing devient majeur.
Pièges fiscaux et comptables
L'earn-out a un traitement fiscal et comptable distinct selon les juridictions. En France, pour le vendeur, il est imposé au moment du paiement effectif (étalement de la fiscalité sur la cession). Pour l'acheteur, il est intégré au coût d'acquisition initial (et donc au goodwill) si jugé "très probable" à la signature, sinon constaté en charge à mesure du paiement (IFRS 3 vs CRC selon le référentiel).
Sur les LBO, l'earn-out est presque systématiquement subordonné aux remboursements de dette senior — ce qui rallonge l'attente du vendeur et augmente son risque de contrepartie. Inclure une clause d'escrow ou de garantie bancaire est alors fortement recommandé.