SPA
Share Purchase Agreement
Définition
Le SPA (contrat de cession d'actions) est le document juridique final qui formalise la vente des actions d'une société. Il détaille le prix, les garanties, les conditions de closing.
Exemple pratique
Le SPA de 150 pages inclut les déclarations et garanties du vendeur, le mécanisme de prix (locked box ou completion accounts), et les conditions de libération du prix.
SPA : le contrat qui scelle la transaction
Le SPA (Share Purchase Agreement, contrat de cession d'actions) est le document juridique central d'une transaction M&A. Sur un deal mid-market, il fait 80-150 pages et formalise tous les termes : prix et son mécanisme d'ajustement, déclarations & garanties du vendeur, indemnisation, conditions suspensives, period covenants, gouvernance post-closing.
Sa négociation mobilise les avocats à plein temps des deux côtés pendant 4-8 semaines. Une rédaction soignée évite des contentieux post-closing qui peuvent atteindre plusieurs millions d'euros. C'est l'investissement juridique le plus rentable de la transaction.
Architecture d'un SPA standard
Un SPA s'organise en grandes parties : (1) Définitions ; (2) Vente et achat des titres ; (3) Prix et mécanisme d'ajustement (Locked Box ou Completion Accounts) ; (4) Conditions suspensives et period covenants ; (5) Déclarations & garanties (R&W) du vendeur ; (6) Indemnisation (caps, baskets, durée) ; (7) Conventions accessoires (non-concurrence, non-sollicitation) ; (8) Gestion des litiges (arbitrage, droit applicable). Les annexes (disclosure schedules) listent toutes les exceptions aux R&W.
Le poids de la négociation se concentre sur trois zones : le mécanisme de prix (qui supporte le risque de variation de BFR/dette entre signing et closing), les R&W (étendue, durée, exceptions), et l'indemnisation (caps, baskets, exclusions). Ces trois zones représentent 70% du temps de négociation.
R&W et W&I Insurance
Les déclarations & garanties (R&W ou Reps & Warranties) couvrent la véracité des informations transmises : capacité juridique, propriété des titres, vérité des comptes, absence de litiges majeurs, conformité fiscale et sociale, propriété intellectuelle valide, conformité RGPD, absence de changement défavorable significatif. Leur durée typique est de 18-24 mois post-closing pour la plupart, 5-10 ans pour les R&W fondamentales (titres, capacité) et fiscales.
Sur les deals significatifs, on adosse une assurance R&W (W&I Insurance) qui couvre les violations à hauteur d'un cap (10-30% du prix) avec une rétention (deductible) absorbée par le vendeur. Cette assurance fluidifie le closing en libérant le vendeur d'un escrow long et rassure l'acheteur. Son coût (1-2% du cap couvert) est négocié soit côté vendeur soit côté acheteur selon le rapport de force.