LOI
Letter of Intent
Définition
La lettre d'intention (LOI) formalise l'intérêt sérieux d'un acquéreur et les termes principaux envisagés pour la transaction. Elle précède généralement l'exclusivité et la due diligence confirmatory.
Exemple pratique
La LOI précise le prix indicatif, la structure (actions/actifs), les conditions suspensives, et demande une période d'exclusivité de 6-8 semaines.
LOI : la lettre d'intention qui ancre la transaction
La LOI (Letter of Intent, lettre d'intention) est un document plus engageant qu'une NBO et plus précis dans ses termes. Elle formalise l'intention sérieuse d'un acheteur de conclure la transaction sur des bases définies, et précède généralement l'octroi d'une période d'exclusivité.
Sur les deals bilatéraux (hors process compétitif), la LOI remplace souvent la NBO. Sur les processus compétitifs, elle peut être le format demandé en deuxième tour (après une première NBO indicative). Sa rédaction mobilise activement les avocats des deux côtés.
Contenu d'une LOI typique
Une LOI mid-market couvre : (1) le prix précis ou la fourchette resserrée ; (2) le mécanisme de prix (locked box ou completion accounts) ; (3) la structure (titres ou actifs) ; (4) les conditions suspensives détaillées ; (5) la demande d'exclusivité avec sa durée (4-8 semaines typiquement) ; (6) le calendrier détaillé jusqu'au signing puis closing ; (7) les principaux points de gouvernance post-closing ; (8) la non-engageance générale assortie de clauses spécifiquement engageantes (exclusivité, confidentialité, frais).
Certaines clauses d'une LOI sont juridiquement engageantes même si l'instrument est globalement "non binding" : c'est le cas de l'exclusivité, de la confidentialité, du partage des frais en cas de rupture. C'est pourquoi sa relecture par un avocat M&A est indispensable.
LOI et exclusivité : un équilibre délicat
L'exclusivité accordée par le vendeur est la contrepartie principale d'une LOI signée. Elle bloque l'acheteur dans le sens où il ne pourra plus négocier avec d'autres parties, mais aussi le vendeur qui s'engage à ne pas solliciter d'offres concurrentes. La durée typique est de 4-8 semaines, parfois prolongeable une fois.
Le vendeur exige souvent une "no-shop clause" stricte mais conserve une "fiduciary out" qui lui permet d'examiner une offre supérieure non sollicitée — surtout pour les boards qui ont une obligation fiduciaire envers leurs actionnaires. Ces équilibres sont sensibles et font l'objet de négociations fines lors de la rédaction de la LOI.